上海、苏州河，前者带给人十足的现代感，后者以有「人间天堂」、「鱼米之乡」等称呼的苏州命名，然而，在娄烨导演《苏州河》的开场，我们跟着叙述者在苏州河上看到的河岸样貌，在带有墨绿色的深灰中的工业景象。
《苏州河》上，相同的两张面容，相违的两段故事，在这条河上，叙述者向观众述说两个故事。
一是他自己的，关于他的情人美美（周迅 饰）的故事。叙述者是名摄影师，受世纪开心馆老板之邀，拍摄他们酒吧特色的美人鱼表演。在这场际会下他结识了扮演美人鱼的美美，开始他们的交往。
美美的美，她装扮美人鱼的金色头发、橙色鱼尾，就如同世纪开心馆的霓虹，在电影灰暗色调下带来一股暖流。
《苏州河》以第一人称的方式拍摄，观众所见的是摄影师的观点镜头，手持摄影带来的摇晃感，搭配叙述者的旁白，有种日记电影的触感，却捕捉出影像的诗意，有时会令人想到王家卫的电影。而看不见却始终存在的叙述者，带给人一种既私密但又疏离的奇异感。这种疏离，来自于他的被动、他的不作为。
从他的视角，彰显了美美的神秘感，我们只看见她带有灵性、难以捉摸的美，不清楚她的过往，也不了解她的思想，如同叙述者所说的：「她有时会莫名的伤心」「她有时会突然消失一阵子」
却不见身为美美男友的叙述者采取行动。如此，也衬托出另外一个故事的主角马达被称为疯子般的主动。
马达（贾宏声 饰）是一名上海的送货员，一天接到了一个特别的委托，要将一名女孩在她走私酒商的父亲与女人在家幽会之际移动到亲戚的住处。这名女孩叫做牡丹（周迅饰），就如同奇士劳斯基《双面薇若妮卡》，有着与美美相同的面貌，穿着红色夹克，绑着双马尾的模样带给本片另一种暖。
不过与美美的冷艳神秘不大相同，牡丹脱俗而热情，被马达载几次后，两人也陷入恋情，不过两人的关系并不长远。
也许为了钱，也许为了恩情，亦或是因为不想承认对牡丹的情愫，马达成为绑架牡丹的同伙，也因为如此，牡丹撂下：「我要是跳下去了，我会变成一条美人鱼来找你的」这句话后，跳下苏州河，从此不见踪影。
在《苏州河》中出现了两条美人鱼，他们长相一样，但他们的爱情故事却截然不同，美美所扮演的美人鱼，是世纪开心馆赚钱的工具，爱人是叙述者，是位「只要付钱，他可以为你拍任何东西」的摄影师，两人之间微妙的情感火花，若即若离，像为需求而存在的关系，是世俗的，是现实的。
牡丹的美人鱼出现在她跳河后而开始流传的传闻，许多船工声称自己看见了牡丹化身的美人鱼。尽管以悲剧作结，不过神话色彩诗意了牡丹与马达的爱情故事。而马达出狱回到苏州河边的时候，他那种想找回牡丹的执着，是精神性的，是浪漫、同时也不实际的。
灯光照亮的，是美梦还是现实──
两段故事如此不同，女主角有着极其相似的面貌之外，我们看到镜头屡次强调灯泡的存在，一样相似的灯泡在叙事者的房间、美美的更衣室、美美的家，以及马达的房间一再出现，在灰暗之中带来耀眼的光彩。它是表示着角色们可以凭依的光芒呢？还是导演给我们破解玄机的暗示？会不会美美就是牡丹？而马达只是叙述者虚构出来的呢？
想想叙述者以及马达分别从更衣室看到美美的时候，构图近乎一致，而美美在叙述者的房间更衣及马达窥见的更衣画面也如出一辙。
灯泡不只在《苏州河》里一再出现，甚至还用特写强调它的存在。
有意无意，娄烨将两段故事的部分片段呈现的如此有既视感，模糊了现实与虚构的边界，如同牡丹首次出现的画面，是从叙事者阳台上所窥见，我们先是看到了过桥的美美、看到若干的路人、看到马达，然后看见牡丹。
而牡丹父亲从东欧走私、带野牛草的沃特加，是贯穿全片的重要物件。这瓶酒罕见，是后来情节的关键，但在马达最后一次与叙述者见面，到了叙述者家，「抽了叙述者的烟、喝了叙述者的酒」，而那瓶酒，恰巧是带有野牛草的沃特加。
或许这真是巧合，也或许这瓶酒其实和牡丹的纹身贴纸一样「满街都是，到处都买得到」，娄烨充分运用第一人称的方式表现出一种虚实相间的暧昧，像极了爱情，又好像不只是爱情。
而走私酒 不属于当地的独特风味，也像牡丹、美美的美人鱼那种对异国的渴望，就如同马达骑着老旧的美式哈雷摩托车，像阿诺、麦特狄龙一样奔驰在苏州河畔、酒吧里名为「好莱坞」的酒，观看着西洋电影...他乡总是如童话般美好，片中人物出走的渴求昭然若见，却始终困在那里。叙述者也是被困着的，而他所做的，只有在墙上印上抠机号码、在苏州河上喝着酒飘扬着、缅怀旧情、等待工作及新的恋情来临。
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